江苏三友集团股份有限公司关于全资子公司为下属公司融资租赁业务提供担保的公告
        重要事项提示：
    截止本公告日，本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）已完成工商变更登记，成为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司。根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于反向购买的处理原则，本次担保金额可比上市公司最近一期经审计净资产的金额应当是采用法律上子公司的财务数据（即美年大健康2014年12月31日合并财务报表）。
    一、担保情况概述
    1、公司全资子公司美年大健康、美年大健康全资子公司上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年门诊部”）、美年大健康全资子公司常熟美年大健康门诊部有限公司（以下简称“常熟美年大健康”）、美年大健康参股公司安阳市美年大健康管理有限公司（以下简称“安阳美年大健康”）拟分别与拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称“拉赫兰顿”）签署《融资租赁协议》，协议约定，拉赫兰顿为上海美年门诊部数字乳腺设备、常熟美年门诊部X射线计算机体层摄影设备、安阳美年大健康核磁共振医疗设备提供融资租赁服务，美年大健康作为该等协议的共同承租人，对《融资租赁协议》项下所有支付义务（包括但不限于租金、迟延罚金及其他应付款项等）承担连带责任。对以上担保的总金额为600万元，担保期限为60个月。其中安阳公司的第一大股东申家阳先生与第二大股东梁震先生拟为本次担保提供反担保，反担保方式为股权质押。
    2、本次担保经第六届董事会第四次会议审议通过，属于董事会的权限范围，无需经股东大会审议批准。
    3、本次担保不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
    1、上海美年门诊部基本情况如下：
  公司名称     上海美年门诊部有限公司
  法定代表人   俞熔
  住所          小木桥路251号
  注册资本     人民币6,000万元
  成立时间     2006年8月25日
                 耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医
                 科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科（见许可
  经营范围     证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                 活动】
   最近一年及一期主要财务指标：
                                                              单位：人民币元
         财务指标                      2015/9/30（未审计）    2014/12/31（经审计）
         资产总额                  206,851,735.81          195,621,710.01
         负债总额                  123,956,541.74          113,725,471.70
          净资产                        82,895,194.07           81,896,238.31
         营业收入                  217,185,484.66          281,955,919.46
         利润总额                        1,331,941.01           26,386,036.74
          净利润                         998,955.76           19,672,854.15
    2、常熟美年大健康基本情况如下：
公司名称    常熟美年大健康门诊部有限公司
法定代表人        杜恺之
 住所       常熟市虞山镇枫林路27号
注册资本     人民币800万元
成立时间     2012年4月20日
               许可经营项目：按《医疗机构执业许可证》所列项目及有效期
经营范围     一般经营项目：无限经营。
  最近一年及一期主要财务指标：
                                                              单位：人民币元
       财务指标         2015/9/30（未审计）   2014/12/31（经审计）
       资产总额                        9,297,483.66                8,617,291.23
       负债总额                   793,538.15                  337,010.05
        净资产                        8,503,945.51                8,280,281.18
       营业收入                        4,538,695.90                4,668,801.85
       利润总额                   256,087.02                       60,556.66
        净利润                         223,664.33                       41,832.34
  3、安阳美年大健康基本情况如下：
公司名称     安阳市美年大健康管理有限公司
法定代表人        申家阳
住所         安阳市文峰区富泉街与朝阳路交叉口东北角
注册资本     人民币1,000万元
成立时间     2015年5月25日
经营范围     健康咨询服务。
  安阳美年大健康股权结构：
                                 100%
                                              沈阳大健康科技健康
            美年大健康
                                                 管理有限公司
           66%
                                      34%
                                                  申家阳27%、梁震15%、杜恭
                                                  韶10%、孙桂花10%、王书敏
               郑州大健康科技有限公司           10%、原理10%、胡荷萍5%、
                                                  王畅3%
                    10%
                                                  90%
                                  安阳美年大健康
最近一年及一期主要财务指标：
                                                                单位：人民币元
         财务指标           2015/9/30（未审计）          2014/12/31
         资产总额                     8,151,183.39                         -
         负债总额                               0.02                         -
          净资产                      8,151,183.37                         -
         营业收入                                  -                         -
         利润总额                        -98,816.63                         -
          净利润                         -98,816.63                         -
    三、担保协议的主要内容及反担保情况
    1、美年大健康拟为其全资子公司上海美年门诊部与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币115万元，担保期限为60个月。
    2、美年大健康拟为其控股子公司常熟美年大健康与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币185万元，担保期限为60个月。
    3、美年大健康拟为其参股公司安阳美年大健康与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币300万元，担保期限为60个月。安阳美年大健康的第一大股东申家阳先生与第二大股东梁震先生拟分别以其各自所持有的安阳美年大健康24.3%、13.5%的股权为本次担保提供反担保，反担保方式为股权质押。
    四、董事会意见
    1．公司全资子公司美年大健康提供担保的原因：
    上海美年门诊部、常熟美年大健康为美年大健康持股100%的全资子公司、安阳美年大健康为美年大健康子公司郑州大健康科技有限公司持股10%的参股公司，为缓解短期因购买大型设备款项的支付压力，上海美年门诊部、常熟美年大健康、安阳美年大健康就数字乳腺设备、X射线计算机体层摄影设备、核磁共振等医疗设备拟分别与拉赫兰顿开展融资租赁交易，融资总金额为人民币600万元，融资期限分别为60个月。为确保以上融资能够落实到位，需美年大健康为上海美年门诊部、常熟美年大健康、安阳美年大健康三家公司融资租赁业务提供担保，担保期限为60个月。
    2．在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为：本次被担保对象为美年大健康全资子公司上海美年门诊部、常熟美年大健康及参股公司安阳美年大健康，以上公司的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，且美年大健康为以上公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常动作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意美年大健康为上海美年门诊部、常熟美年大健康及安阳美年大健康提供担保。
    五、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》，作为公司独立董事，鉴于公司的全资子公司为下属公司融资租赁提供担保，现发表如下独立意见：公司于2015年11月20日召开了第六届董事会第四次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们对该项议案表示同意。
     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截止本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币6,205万元（不包括本次对外担保），累计占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为4.36%，公司为控股子公司累计提供担保的总额为人民币5,245万元，占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为3.81%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为19.78%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第四次会议决议；
    2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
    特此公告。
                                                     江苏三友集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                     二〇一五年十一月二十日