深圳南山热电股份有限公司关于为全资及控股子公司融资租赁售后回租提供担保的公告
       一、情况概述
    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）和公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）拟向华一融资租赁有限公司（以下简称“华一租赁”）开展融资租赁业务，主要以自有设备售后回租融资租赁方式合作，具体模式为：新电力公司和深南电中山公司通过将选定自有设备出售给华一租赁，再向华一租赁租回设备。设备所有权在华一租赁支付租赁物件协议价款的同时转移给华一租赁。在租赁期内，新电力公司和深南电中山公司分别按期向华一租赁支付租金，继续保持对该部分设备的管理权和运营权。租赁期满，新电力公司和深南电中山公司以100元名义价回购相应融资租赁资产所有权。
    为了满足新电力公司和深南电中山公司日常经营需要，公司拟分别为新电力公司、深南电中山公司提供1.9亿元（人民币，下同）和6.1亿元的售后回租融资租赁担保，担保方式为连带责任保证。
    《关于公司全资及控股子公司融资租赁并为其提供担保的议案》已于2015年6月8日经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过。伍东向董事因担任深南电中山公司董事长回避表决；吉明董事因担任深南电中山公司副董事长回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
    二、相关全资及控股子公司基本情况介绍
    （一）深圳新电力实业有限公司
    成立日期： 2000年12月22日
    注册地点：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室
    法定代表人：黄健
    注册资本： 11,385万元
    股本结构：公司持股75%、香港兴德盛有限公司持股25%
    （注：本公司对香港兴德盛有限公司拥有实质控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。）
    主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。
     最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
                                                                        单位：万元
                             2014年12月31日                2015年3月31日
        项目                    （经审计）                     （未经审计）
       总资产                    27,123.55                        23,828.79
       净资产                    8,245.71                         7,170.97
       总负债                    18,877.84                        16,657.82
      流动负债                   18,877.84                        16,657.82
       银行贷款总额             15,000.00                        15,000.00
      营业收入                   11,081.82                         617.31
      利润总额                   3,102.23                         -1,074.74
       净利润                    3,102.23                         -1,074.74
    （二）深南电（中山）电力有限公司
    成立日期：2003年11月24日
    注册地点：广东省中山市南朗镇横门海城北路
    法定代表人：伍东向
    注册资本：74,680万元
    股本结构：公司持股55%，香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。
    主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管道）项目。
     最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
                                                                        单位：万元
                         2014年12月31日                 2015年3月31日
     项目                   （经审计）                      （未经审计）
    总资产                   88,657.60                          86,474.35
    净资产                   8,293.06                           4,636.30
    总负债                   80,364.54                          81,838.05
   流动负债                  80,239.10                          81,715.46
 银行贷款总额                13,389.00                          15,565.00
   营业收入                  30,668.21                          6,051.74
   利润总额                  -7,672.67                          -3,656.76
    净利润                   -7,672.67                          -3,656.76
    三、协议的主要内容
   （一）担保金额：1、新电力公司1.9亿元；
                   2、深南电中山公司6.1亿元。
   （二）担保期间：自协议签署之日起至主债务期满后二年。
   （三）担保范围：主债权、违约金、甲方代为交纳的保险费及利息（若有）、损害赔偿金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、评估费、公证费、律师代理费、交通费以及住宿费）
   （四）保证方式：为新电力公司和深南电中山公司履约担保。
    四、董事会意见
    为了盘活公司全资及控股子公司的电力资产，满足正常生产和经营需要，董事会同意分别为新电力公司、深南电中山公司提供1.9亿元和6.1亿元的售后回租融资租赁担保，并将该议案提交公司股东大会审议。
    （一）深南电中山公司在2012年完成增资后，资产状况有了较大改善，经营情况已逐步好转，同时该公司已将所有资产抵押给公司，其发电所产生的现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。
    （二）新电力公司已将资产托管给公司运营，其财务状况完全由公司控制。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止2015年5月31日，公司累计担保情况如下：
                  项目                                  金额
     公司及控股子公司担保总额                         18.05亿元
     占最近一期经审计净资产比例                        142.01%
    上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。
    特此公告
                                                        深圳南山热电股份有限公司
                                                                      董事会
                                                               二○一五年六月九日